Nieuws op het LEI-front

Er zijn heel wat plaatselijke kerken benaderd door hun bank met de vraag of zij een LEI-verklaring willen regelen. Het gaat om plaatselijke gemeenten die in verband met hun vermogensbeheer op de één of andere manier gebruik maken van beleggingsproducten.

Inmiddels centrale overeenkomst tussen het CIO en de Kamer van Koophandel

Op 17 november 2017 kregen we bericht dat er ter verkrijging van een LEI registratie een centrale overeenkomst is gesloten tussen het CIO (vertegenwoordiger van meeste kerkgenootschappen in Nederland) en de Kamer van Koophandel (is één landelijke organisatie). Daarmee kan een plaatselijke kerk zonder zelf ingeschreven te hoeven zijn bij een Kamer van Koophandel een LEI registratie krijgen. Voorwaarde is wel een ANBI-registratie. Meer leest u op de website van de Protestantse Kerk. Zie hier

 

Eerder schreven we onderstaande: 

Achtergrond LEI-verklaring

In 2018 gaat een nieuw Europese verplichting in dat alle rechtspersonen (niet zijnde natuurlijke personen) zich moeten kunnen identificeren als zij gebruik maken van beleggingsproducten. In eerste instantie denk je als kerkrentmeester: ach, weer een verplichting en een regel erbij, en het kost ook nog geld.

Achtergrond is natuurlijk het dichten van de mogelijkheden voor witwaspraktijken en andere illegale financiële transacties. Als je dat weet, kun je zo’n maatregel wat beter plaatsen, hoewel het allemaal bij elkaar opgeteld wel veel administratie en kosten met zich mee brengt, waarbij de ‘goeden’ met (en voor) de ‘kwaden’  moeten lijden.

Maar goed, eenmaal aangenomen, zijn het gewoon verplichtingen waaraan moet worden voldaan, tenminste voor wie gebruik wil maken van beleggingsproducten.

Ondertussen zit er in de uitvoering van die regel een andere noodzakelijke kwestie verscholen, namelijk dat je als rechtspersoon bij de Kamer van Koophandel moet zijn ingeschreven om zo’n LEI-verklaring te kunnen aanvragen.

Kerken rechtspersonen ‘sui generis’

Tegelijk zijn kerken en kerkelijke organen die rechtspersoonlijkheid hebben (landelijke verbanden, plaatselijke gemeenten, diaconieën) een vreemde eend in de bijt van ‘rechtspersonen’. En dat levert steeds vaker moeilijkheden op in de deelname aan het maatschappelijk en zakelijk verkeer. Een kerkelijke rechtspersoon is dat ‘sui generis’, dat wil zeggen ‘naar eigen aard’. Een kerk is geen stichting, geen vereniging, geen onderneming, maar een kerk.

Sinds de scheiding van kerk en staat staan kerken niet meer in een (publiek) register geregistreerd. Dat is ook niet verplicht. Maar je kunt je voorstellen dat andere partijen in het maatschappelijk verkeer dan wel de vraag hebben, als zij zaken doen: met wie of wat heb ik dan eigenlijk te maken. Welke mensen zitten er achter, wie vormen het bestuur, wie is gerechtigd handtekeningen te zetten en wie is er aanspreekbaar.

Maar omdat kerken een rechtspersoon sui generis zijn, komt ook de vraag regelmatig op tafel: zo’n maatregel als een verplichte LEI-verklaring, geldt die eigenlijk wel voor een kerkelijke organisatie? En als die al geldt is dan voor een kerk werkelijk registratie bij de Kamer van Koophandel verplicht?

Visie van het CIO

In Nederland kennen we het CIO als de organisatie waarin 26 kerkgenootschappen en 3 Joodse genootschappen zijn verenigd om het contact met de overheid te behartigen. Het treedt feitelijk op om de institutionele ‘belangen’ van de deelnemers te behartigen. Het CIO heeft zich tot nu toe steeds op het standpunt gesteld dat een verplichte registratie van kerkgenootschappen of Joodse genootschappen niet aan de orde mag zijn in Nederland. Registratie in publieke registers ligt gevoelig. In het verleden (denk aan ervaringen van Joodse landgenoten) of in andere landen (denk aan ervaringen van mensen uit migrantenkerken) kon/kan de registratie van godsdienstige gezindte (van bijvoorbeeld bestuursleden en/of ambtsdragers) leiden tot nare gevolgen. Binnen het CIO is er begrip voor deze gevoeligheid.

Dit houdt in dat ook het officiële standpunt van onze landelijke kerk is dat plaatselijke gemeenten en diaconieën zich niet dienen of hoeven in te schrijven bij de Kamer van Koophandel.

Inschrijving bij Kamer van Koophandel

Tegelijkertijd is het niet verboden, en kan het heel praktisch zijn om het wel te doen. Voor gemeenten die door bijvoorbeeld de exploitatie van hun gebouwen of een begraafplaats btw-plichtig zijn is het in de regel noodzakelijk. Het register van de Kamer van Koophandel wordt steeds meer gezien als een register, niet alleen voor bedrijven, maar voor allerlei rechtspersonen (niet-zijnde natuurlijke personen) die deelnemen aan het maatschappelijke en zakelijke verkeer (zoals allerlei verenigingen en stichtingen). Er is voor een kerkelijke organisatie een apart inschrijfformulier, en men hoeft niet met de bevoegde bestuursleden geregistreerd te staan, maar dient bij aanvraag wel met een aantal bescheiden persoonlijk zich te komen legitimeren. Inschrijven kan via fomulier 27. Zie: hier.

De pragmatische visie van de VKB

Als VKB worden we steeds vaker benaderd met de vraag hoe om te gaan met de vraag of een plaatselijke gemeente een KvK nummer heeft. Het speelt op veel meer terreinen. Pas was er een bouwmarkt die niet op rekening wilde leveren voor een forse renovatie (in eigen beheer), zonder KvK inschrijving. Zo is er meer te noemen.

Als VKB kijken we pragmatisch naar deze kwestie. We snappen en respecteren het standpunt van het CIO, maar merken ook dat plaatselijke kerkrentmeesters in het contact met een lokale bank, leverancier, of (digitale) overheidsdienst soms niet veel verder komen met verwijzing naar ‘landelijke gesprekken’, ‘landelijke afspraken’ of ‘principiële overwegingen’. Ook in andere kerkverbanden wordt er pragmatisch mee omgegaan, zo is onze ervaring. Voor de kosten en de procedure hoeft het niet gelaten te worden. Dus als het helpt om ter plaatse problemen op te lossen, en de plaatselijke bestuurders (College van Kerkrentmeesters, Kerkenraad, College van Diakenen) zien geen bezwaar, is ons advies: vraag gerust een KvK-inschrijving aan.

RSIN-nummer

Waar bij een nieuwe aanvraag wel rekening mee moet worden gehouden is het volgende. Vanwege de ANBI status hebben de afgelopen jaren kerkelijke rechtspersonen een RSIN nummer gekregen. (RSIN = Rechtspersonen en Samenwerkingsverbanden Informatie Nummer). Normaliter krijgt een rechtspersoon deze automatisch bij inscrhijving bij de KvK (behalve eenmanszaken). Als u zich nu laat inschrijven dient u dus aan te geven en te regelen (ook bij de belastingdienst) dat er niet opnieuw een RSIN nummer moet worden toegekend, omdat dit grote verwarring kan opleveren. Het kan dan zomaar dat giftgevers die een periodieke gift geven waarbij zij gebruik moeten maken van een RSIN melding in moeilijkheden komen, omdat het RSIN nummer dat eerder was verstrekt niet accordeert met een nieuw toegekende RSIN nummer. Dit laatste moet u dus zien te voorkomen, anders bent u met inschrijving aan de éne kant een probleem aan het oplossen, maar aan de andere kant aan het creëren. Dat kan de bedoeling niet zijn.

Concreet m.b.t. de LEI-verklaring nu

Wat betreft de LEI-verklaring. In de week van 9 oktober jl. zijn er vanuit het CIO gesprekken gevoerd met de AFM en Bankenvereniging en is het in de vergadering van het CIO aan de orde gekomen. Naar wij begrepen, komen daar in de aankomende weken nog mededelingen uit voort. U kunt met het aanvragen van een LEI-verklaring nog wachten op de route die wellicht via het CIO is uitonderhandeld. Er is nog even tijd. Maar u kunt – wat de VKB betreft - ook uw plaatselijke kerk laten inschrijven bij de KvK en via de reeds ontworpen aanvraagprocedure voor alle organisatie in ons land een LEI-verklaring aanvragen.